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开开实业的空头支票

2007-11-21 中国经济时报

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　　１１月１７日，开开实业６００２７２　发布公告，宣布公司的重组以解除协约告终。这对于投资者来说，无异于是拿到了一张空头支票。
　　重组告吹，股价大跌
　　开开实业的重组已有将近一年时间。
　　去年１２月２６日，上海家饰佳控股（集团）有限公司（以下简称“家饰佳”）与开开实业签署重组框架协议，开开实业的大股东上海开开（集团）有限公司（以下简称“开开集团”）将持有的１４．４４％开开股权、计３５０９．０２万股转让给家饰佳的全资子公司——上海元旦企业发展有限公司（以下简称“元旦企业”）。同时双方达成资产重组协议，以家饰佳有盈利能力的优质资产与开开实业当时的全部权益资产与负债　进行置换。
　　开开实业从今年１月２３日起停牌。１月２２日其收盘价为６元，由于有了重组的预期，４月１７日复牌时，股价开盘就跳到了１５元，并拉到３０元，此时股价最高涨幅为４００％。最终收市价为２０．３１元，仍上涨了２３８．５％。考虑到股改对价因素，实际涨幅达到３０６．２％。至８月３日，开开实业股价上涨至２３．２４元，实际涨幅达到３６４．８％。
　　开开集团与元旦企业签署的《股权转让及资产重组框架协议》约定：“以目标公司经评估的每股净资产值为参考依据，确定本协议项下的股权转让价款。”
　　但是，２００７年７月１日起实施的国务院国资委和中国证监会颁布的第１９号令《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》影响了公司的重组。该《办法》规定：“国有股东协议转让上市公司股份的价格应当以上市公司股份转让信息公告日（经批准不须公开股份转让信息的，以股份转让协议签署日为准）前３０个交易日的每日加权平均价格算术平均值为基础确定；确需折价的，其最低价格不得低于该算术平均值的９０％。”按照这一规定，公司的股权转让不能再以开开实业净资产作为转让价格的依据，只能以开开实业的股票市值作为股权转让价格的基础。
　　二级市场对开开实业重组预期的炒作，使其股价已经严重背离基本面，过高的股价也使得家饰佳重新考虑其重组计划。
　　８月３日，开开实业公告称：由于相关政策和当前股价的现状，公司重组存在不确定因素。
　　与此同时，家饰佳高管说：“家饰佳和开开签署重组协议时，开开股价是４元，股改完成后是６元，而现在一下子股价涨到近２４元，确实打乱了原来既定的重组步骤。”
　　家饰佳重组开开实业的“生米”终究未能煮成“熟饭”。开开实业１１月１７的公告称，解除协议。
　　８月３日后，开开实业股价一路下滑，至１１月１６日，收盘价为１１．５８元，与８月３日２３．２４元的收盘价相比，跌幅５０．１７％，成为近几个月来沪深两市跌幅最深的股票之一。
　　预期落空，对价打折
　　开开实业本系上海国企，主营服装饰物，２００４年以来亏损严重，成为股改困难户。有关方面一直在为其寻求重组方，直至去年初步谈定家饰佳，并在其公布的股权分置改革的提示性公告中明确表示，结合股权分置改革进行国有股权转让，整体重组。
　　虽然此股权转让并没有与股改捆绑同步实施，但这一股权转让与重组消息在发布时间上颇具玄机。随后开开实业推出１０送２的股改对价方案，得到流通股股东的认可，顺利过关。而根据当时股改对价的一般行情，平均为１０送３，这一明显偏低的对价之所以能够闯关成功，其在表决前公告的重组信息显然起到了诱导投资者的作用。
　　一位从股改前持有开开实业股票并在复牌后几次加仓的投资者表示，如果没有重组预期，单单只是１０送２的对价，流通股股东肯定不会同意。正因为觉得公司开始重组了，可以为投资者带来很好的回报，对价低一点也可以接受。可现在谈好的重组没戏了，这使我们这些中小投资者遭受了严重的资金损失。
　　公司掏空，元气难收
　　开开实业重组给了投资者一张空头支票，有其独特的历史原因。
　　从２００２年开始，公司前总经理张晨通过和康、九豫、怡邦三家公司，一共受让了开开集团所持的１８．５２％的开开实业股份，超过了开开集团作为第一大股东所持有的１４．４４％的公司股份，将公司控制权牢牢掌握在自己手中。
　　据悉，张晨通过对外投资、向有关公司提供担保以及通过关联交易增加应收款等形式卷走开开实业约５亿元。
　　“张晨事件”给公司带来了严重的后遗症。
　　据财务资料显示，２００６年度开开实业净利润－３９５７．９１万元。立信会计师事务所有限公司和浩华会计师事务所在对公司２００６年度财务报告审计中，出具的带强调事项段的无保留意见审计报告称：“公司的持续经营能力仍然存在重大不确定性。”
　　事实上，接２００６年大幅亏损之后，２００７年１－９月，开开实业净利润仍亏损２７８．０９万元。
　　当然，开开实业推进重组还是具备一定条件。一是公司为了有利资产重组的推进，经过股东大会审议对公司章程作了修改，为公司的资产重组奠定基础；二是开开集团为了有利于重组方的控股权，对张晨以和康、九豫、怡邦公司名义收购的４５００万原开开集团公司所持有开开实业的股权，通过法律收回；三是开开集团在１１月１７日的公告中表示，与元旦企业协议解除后，为了确保股东利益，集团对开开实业重组的意向仍不变。
　　但是，以开开实业现有的资产条件和仍然背离其基本面的股价，谁会来接过重组的接力棒呢？

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