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控股股东将收购上市公司全部资产及负债
2008-7-8  南方都市报
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        业界传言已久的大连金牛重组一事终于尘埃落定。昨日，大连金牛对外发布公告，称该公司及公司控股股东东北特钢、中南房地产及陈琳今年5月份签署的《关于大连金牛股份有限公司重大资产重组方案之框架协议》近日获得董事会通过。根据上述协议，东北特钢将其持有的大连金牛9000万股股份（占公司总股本的29.9471%）以协议方式转让给中南房地产；而上市公司通过非公开发行股票购买中南房地产公司持有南通中南新世界等八家地产公司的全部产权和一家物业公司、一家建筑公司的大部分产权。
    此举也意味着，中南地产公司借壳上市基本获得成功。
    大华谈判功亏一篑
    与大连金牛最早传出重组关系的是上海实力雄厚的地产公司———大华集团。早在去年9月，大华集团与东北特钢签约，同意受让后者持有的大连金牛全部股份（1.2亿股，占大连金牛总股本的40.67%），并拟向大连金牛注入优质资产，实现借壳上市。
    但根据相关规定，由于东北特钢所转让的股权属于国有股，须经相关国资监管机构同意后，再由上市公司依法提前公开披露。而东北特钢和大华集团签署协议时显然未提前披露，由于程序涉嫌违规，该协议随后被证监会紧急叫停。东北特钢只得重新“回炉”，采取公开征集受让方的方式转让所持有的大连金牛全部股权，最终仍由大华集团胜出。
    就在外界认为双方的重组已是十拿九稳时，去年12月21日，大连金牛突然发布公告，称公司第一大股东东北特殊钢集团有限责任公司接到大华（集团）有限公司终止履行《重组框架协议》的通知，公司不得不宣布长期停牌，再次寻找重组方。
    中南地产借壳上市
    据大连金牛昨日同时发布的公告，该公司重组将分三步进行。
    第一步，双方签订股权转让协议，东北特钢以协议方式将持有的大连金牛90000000股转让给中南房地产，股份转让总金额为11.59亿元，由此，中南地产成为大连金牛潜在的控股股东。
    第二步，现任大股东出售净壳给收购方。大连金牛拟将交割的大连金牛全部资产及负债全部出售给东北特钢。售价以截至2007年12月31日出售资产的评估值为基础由双方协商确定。
    第三步，向特定对象发行股份购买资产。大连金牛将向中南房地产、陈琳非公开发行总计542377906股人民币普通股，其中，向中南房地产发行538845267股股票，向陈琳发行3532639股股票。发行价格为每股7.82元，该发行价格系参照大连金牛确定重大资产置换方案的董事会决议公告日前20个交易日的股票交易均价（即7.812元）确定。中南房地产以其持有的南通新世界100%股权、常熟中南100%股权、青岛海湾100%股权、海门中南100%股权、文昌中南100%股权、中南镇江100%股权、南京常锦100%股权、南通华城100%股权、南通物业80%股权、南通总承包97.36%股权及陈琳以其持有的南通总承包2.64%股权认购大连金牛发行的股份。
    房地产商曲线融资
    业内分析认为，由于国家持续紧缩银根，部分地产商得不到银行资金支持，已经出现资金吃紧的窘境。部分地产商力图通过上市突围，而借壳上市无疑是其中的捷径。据不完全统计，今年以来，已有近30家房地产公司通过定向增发资产置换方式“借壳”上市。而地产界的大亨更是在短期内上市困难重重的情况下，通过私募获得10亿美元的解渴资金。
    来自地产专家的分析认为，目前地产行业仍然在持续下跌的趋势，5月份除上海成交量出现略为上升外，北京、广州、深圳都出现成交量下跌。在市场销售不畅、银行贷款趋紧的情况下，地产商已经迎来了寒冬。





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